Корпоративные споры, возникающие в связи с наследованием долей в уставном капитале ООО

Согласно данным Росстата о смертности в России в 2019 году было зарегистрировано 179 тыс. смертей, а в 2020 году – 213 тыс. смертей. С ростом числа смертей растёт и количество судебных споров, связанных с наследованием имущества. В 2020 году в суды общей юрисдикции поступило 97 тыс. исковых заявлений по делам о наследовании, а за первое полугодие 2021 года – 64 тыс. наследственных дел.

Когда в состав наследуемого имущества входят доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО), смерть наследодателя может повлечь возникновение корпоративного спора. Только в 2021 году случилось несколько крупных корпоративных конфликтов после смерти состоятельных бизнесменов. Самые громкие – вокруг компаний группы «Аллтек» после самоубийства Дмитрия Босова и вокруг группы «Натура Сиберика» после смерти Андрея Трубникова. В обоих случаях бизнесмены не оставили завещания, а наследники не смогли договориться между собой и уладить проблемы с партнёрами своих наследодателей, что стало причиной масштабных наследственно-корпоративных споров. С конца 2020 года тянется другой затяжной корпоративный конфликт, связанный со смертью сооснователя группы компаний «Ростагроэкспорт» – производителя сырков «Б.Ю. Александров».  Борис Александров не имел долей в компании, её единоличным собственником был давний партнёр бизнесмена. После смерти Б. Александрова топ-менеджеры «Ростагроэкспорт» испугали номинального владельца наличием у компании крупных долгов и убедили подарить им 85% долей в уставном капитале общества.

Подробное знакомство с данными спорами показывает, что к возникновению наследственно-корпоративного конфликта приводят не только действия наследников или бездействие умершего, но и особенности правового регулирования наследования долей в уставном капитале ООО. Поэтому всем участникам наследственно-корпоративного спора важно понимать:

– каков порядок наследования доли в уставном капитале ООО и когда наследники приобретают права по доле;

– каковы особенности наследования доли в уставном капитале ООО, входящей в состав общего имущества супругов;

– что происходит с долей в уставном капитале ООО при отсутствии наследников;

– какие корпоративные права и в каком объёме приобретают наследники в связи с переходом к ним доли в уставном капитале ООО;

– что происходит с долей в уставном капитале ООО до её принятия наследниками;

– в какой суд обращаться в случае возникновения наследственно-корпоративного конфликта.

В настоящей статье авторы рассматривают основные подходы законодательства и судебной практики к регулированию корпоративных конфликтов, связанных с наследованием долей в уставном капитале ООО. Помимо громких наследственных конфликтов вокруг компаний группы «Аллтек» и группы «Натура Сиберика» авторы рассматривают более 20 судебных споров по иным делам, чтобы показать, какие особенности возникают на практике при наследовании долей в уставном капитале ООО.